每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

A股縫制設(shè)備龍頭杰克科技（SH603337，股價40.32元，市值192.09億元）的全球化版圖再添一塊拼圖。

4月22日晚，杰克科技公告稱，計劃通過其全資子公司，以約1.16億歐元（按當(dāng)前匯率約合人民幣9.29億元）的現(xiàn)金對價，收購意大利公司Comelz S.p.A.（以下簡稱“Comelz”）的100%股權(quán)。此次交易標(biāo)的的企業(yè)價值被定為1.40億歐元（按當(dāng)前匯率約合人民幣11.21億元）。

圖片來源：杰克科技公告

資料顯示，Comelz公司是全球知名的奢侈品鞋服皮質(zhì)面料裁剪設(shè)備制造商，與多家意大利奢侈品制造商合作。

然而，這筆高溢價的跨國并購也并非坦途。交易不僅需要面臨境內(nèi)外多個監(jiān)管部門的審批，其完成后將在上市公司合并報表層面形成大額商譽。

標(biāo)的公司2025年營收5231萬歐元

本次收購計劃通過上市公司全資子公司拓卡奔馬機電科技有限公司（以下簡稱“拓卡奔馬”）在意大利設(shè)立的全資子公司——Bullmer Italia S.r.l.進行。

公告顯示，雙方以“零現(xiàn)金零負(fù)債”為計算基礎(chǔ)，確定標(biāo)的公司的企業(yè)價值為1.40億歐元。但最終收購價格還將依據(jù)交割日經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)協(xié)議進行調(diào)整。

根據(jù)標(biāo)的公司2025年未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步測算，此次收購100%股權(quán)的交易價格約為1.16億歐元。

交易資金將來源于上市公司及子公司的自有及自籌資金。交易完成后，這家歷史悠久的意大利公司將被杰克科技收入囊中，并納入其合并報表范圍。本次交易無需提交股東會審議。

此次收購的核心標(biāo)的Comelz公司，在奢侈品制造領(lǐng)域較為知名。其業(yè)務(wù)歷史可以追溯到1943年，主營業(yè)務(wù)包括自動化切割機床、削皮機及配套解決方案。

Comelz早期專注于手工與半自動設(shè)備研發(fā)，自上世紀(jì)90年代起便引入自動化技術(shù)，與多家意大利奢侈品制造商合作，逐步成長為高端皮革裁剪領(lǐng)域核心供應(yīng)商。由于產(chǎn)品技術(shù)復(fù)雜、認(rèn)證周期長，其在高端皮革加工市場持續(xù)保持領(lǐng)先地位。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，Comelz在2024年的營業(yè)收入為5381.90萬歐元，凈利潤為668.10萬歐元。而在2025年，公司營業(yè)收入（未經(jīng)審計）為5230.70萬歐元（折合人民幣約4.19億元），凈利潤（未經(jīng)審計）則增長至795.30萬歐元（折合人民幣約6369.40萬元）。

圖片來源：杰克科技公告（單位：萬歐元）

交易面臨境內(nèi)外審批及高額商譽減值風(fēng)險

盡管前景可期，但這筆跨國并購仍面臨著多重不確定性。

首先是來自監(jiān)管層面的審批風(fēng)險。根據(jù)公告，本次交易的順利實施，必須在2026年9月30日前獲得意大利“黃金權(quán)力”審批，且該審批不附加任何先決條件。

據(jù)報道，2012年，意大利政府制定了“黃金權(quán)力”法案，賦予政府保護銀行、能源等“對國家利益具有重要戰(zhàn)略意義的資產(chǎn)”相關(guān)行業(yè)免于落入非歐盟成員實體的特殊國家權(quán)力。

更值得市場關(guān)注的是交易完成后可能形成的巨額商譽。根據(jù)公告，截至2025年末，Comelz公司的賬面凈資產(chǎn)為2.11億歐元，有著高達(dá)1.82億歐元的賬面商譽余額。這些商譽主要是在其過往的數(shù)次并購中形成的?？鄢套u后，標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)為2862.80萬歐元。

杰克科技以1.40億歐元企業(yè)價值進行收購，遠(yuǎn)高于標(biāo)的公司扣除商譽后的凈資產(chǎn)。公司坦言，本次交易完成后，在上市公司合并報表范圍內(nèi)仍將形成一定金額的新增商譽。根據(jù)會計準(zhǔn)則，商譽無需攤銷，但必須在每年年末進行減值測試。公告明確警示投資者：“如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況惡化，因本次交易完成所形成的相應(yīng)商譽將面臨計提資產(chǎn)減值的風(fēng)險，從而對上市公司的損益情況造成負(fù)面影響?！?/p>

此外，杰克科技還提示了跨境經(jīng)營管理、匯率波動、國際政治經(jīng)濟環(huán)境變化等多重潛在風(fēng)險。如何有效整合這家歐洲企業(yè)，實現(xiàn)預(yù)期的技術(shù)、市場和管理協(xié)同，將是杰克科技在完成收購后必須面對的長期考驗。

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