每經記者｜王海慜    每經編輯｜彭水萍    

4月7日，證監(jiān)會制定發(fā)布的《關于短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）正式實施。

《若干規(guī)定》共有十二條，全面細化監(jiān)管邊界、封堵各類規(guī)避“套路”，成為資本市場規(guī)范大股東與董監(jiān)高交易行為的重要抓手?！度舾梢?guī)定》明確將可轉債、存托憑證等納入監(jiān)管范圍，將大股東持股比例按境內外股份合并計算，將交易時點以證券過戶登記日為準，解決此前規(guī)則模糊、執(zhí)行難的問題。

有業(yè)內人士認為，新規(guī)細化模糊條款，更利于合規(guī)與監(jiān)管。還有業(yè)內人士指出，新規(guī)直擊內幕交易漏洞，疊加監(jiān)管持續(xù)從嚴，將有效凈化市場生態(tài)，保護中小投資者利益。某上市公司董秘坦言，分倉避監(jiān)管等傳統(tǒng)“套路”將徹底失效，倒逼相關股東長期、規(guī)范投資。

規(guī)避“套路”被封堵

《若干規(guī)定》3月上旬發(fā)布以來，在業(yè)內引發(fā)廣泛關注。某投資咨詢機構相關負責人向記者表示，“《若干規(guī)定》影響確實較大，據我觀察，近期一些機構辦的短線交易培訓都不做直播了”。

《若干規(guī)定》所稱短線交易，是指特定身份投資者（持有上市公司、新三板掛牌公司百分之五以上股份的股東及上市公司、新三板掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員）在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入同一上市公司、新三板掛牌公司的證券的行為。

《若干規(guī)定》的要點主要包括：1.明確短線交易監(jiān)管適用主體（持股5%以上大股東、董監(jiān)高）和證券范圍（除股票外，還包括存托憑證、可轉債、可交換債等）；2.大股東持股比例將按同一上市、掛牌公司在境內外已發(fā)行股份合并計算，境外投資者不同渠道持有的證券數量合并計算等；3.短線交易認定涉及的董事、監(jiān)事、高管、自然人股東持有的證券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人賬戶持有的證券。

同時，《若干規(guī)定》還明確，短線交易的買入、賣出時點以證券過戶登記日為準。

董秘一家人創(chuàng)始人崔彥軍認為，此次短線交易新規(guī)，總體看，大的原則沒有實質變化，主要對以前容易模糊的和有歧義的概念進一步明確和細化，有利于相關人員遵守，也有利于監(jiān)管執(zhí)行。

“比如，新規(guī)明確將新三板納入監(jiān)管；對買入或賣出任意一端具備特定身份，即納入監(jiān)管；持股5%以上的股東按境內外股份合并計算；買賣時間點統(tǒng)一以證券過戶登記日為準，消除時間差；進一步明確，短線交易涉及證券也包含可轉債、存托憑證（CDR）；明確配偶、父母、子女賬戶合并計算，防止代持規(guī)避監(jiān)管。”他進一步表示。

某上市公司董秘則向記者坦言，“這個政策（《若干規(guī)定》）一出，過去的大部分灰色地帶被封死了，未來大股東、董監(jiān)高只能長期投資、規(guī)范減持，快進快出、內幕套利、分倉規(guī)避基本沒戲了”。

據其介紹，過去上市公司大股東、董監(jiān)高最常用的短線交易規(guī)避“套路”主要有兩類，首先是分倉規(guī)避，主要就是通過拆賬戶、拆渠道，假裝持股不到5%，以逃避監(jiān)管。新規(guī)合并計算之后，把所有近親屬賬戶、境內外持股全加回來，就無處可躲了?！按送猓蠊蓶|、董監(jiān)高借道可轉債等來做短線交易的規(guī)避‘套路’也將被堵。舊規(guī)寫得比較模糊：‘股票或其他具有股權性質的證券’，但沒明確列舉可轉債、可交換債。于是實踐中，很多人、很多券商都理解成短線交易只管股票，不管轉債。新規(guī)進一步明確了股票、存托憑證、可轉債、可交換債全部算，這就和‘境內外合并計算’一起，廢掉了過去兩類最常用的規(guī)避‘套路’”。

從嚴打擊短線交易

近年來，監(jiān)管對于上市公司特定身份投資者短線交易的打擊力度持續(xù)增強，《若干規(guī)定》就是在這樣的背景下落地。值得一提的是，去年10月，證監(jiān)會發(fā)布的《關于加強資本市場中小投資者保護的若干意見》就明確提出，嚴厲整治各類不利于投資者保護的市場亂象，其中就包括依法從嚴打擊內幕交易、操縱市場、違規(guī)減持上市公司股份、短線交易等擾亂證券期貨市場秩序的違法行為。

據Choice數據統(tǒng)計，近些年，上市公司頻頻發(fā)布短線交易致歉公告，例如，僅2024年一年就有190多份相關公告。

2025年以來，雖然此類公告數量有所減少，但仍然不乏典型案例。日前，仙鶴股份發(fā)布公告稱，王明龍作為仙鶴股份實際控制人之一，未將借用他人證券賬戶持有公司股票事項及時告知公司，導致公司控股股東及一致行動人合計持有公司股份比例達到80%時未及時披露。同時，因涉嫌短線交易，根據相關法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對王明龍立案。

一名業(yè)內人士指出，從監(jiān)管機構發(fā)布的監(jiān)管月報來看，對于上市公司大股東、董監(jiān)高短線交易的口頭警告不在少數。

而上市公司大股東、董監(jiān)高進行短線交易通常與內幕交易有關，因為內幕交易一般具有快進快出特征。

該業(yè)內人士認為，《若干規(guī)定》從持股范圍認定、持股人員認定等多個層面對內幕交易加以限制，今后，上市公司大股東、董監(jiān)高想“鉆空子”會越來越難。

某上市公司前任董秘告訴記者，“以前的規(guī)則沒有《若干規(guī)定》這么具體，但實際操作過程中基本是這么來操作的。比如，基本上，我們都要求董監(jiān)高及其配偶、直系親屬不要買賣公司股票，因為你沒法證明沒有向親屬泄露過相關消息。而《若干規(guī)定》對于大股東跨市場持股、跨品種交易認定的完善，將有助于堵住此前的一些監(jiān)管漏洞”。

封面圖片來源：每經媒資庫 韓陽 攝