《深圳市推動并購重組高質量發(fā)展行動方案（2025—2027年）》政策解讀

一、起草背景

并購重組是上市公司和產業(yè)企業(yè)進行資本運作、提升經營效益的重要方式，在支持上市公司轉型升級、促進產業(yè)結構調整、實現經濟高質量發(fā)展等方面發(fā)揮著積極作用。2024年以來，并購重組政策出臺進一步提速，相關制度持續(xù)優(yōu)化。去年4月，《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（以下稱新“國九條”）發(fā)布，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發(fā)展質量，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。9月，證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下稱“并購六條”），從多方位支持上市公司向新質生產力方向轉型升級，鼓勵上市公司積極加強產業(yè)整合，提升上市公司的質量和競爭力。2025年5月，中國證監(jiān)會公布實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下稱“重組新規(guī)”），在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出優(yōu)化，并購重組市場改革進一步深化。

為深入貫徹落實黨中央、國務院關于并購重組制度改革的系列決策部署，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，進一步提升資源配置效率，持續(xù)增強重點產業(yè)競爭優(yōu)勢，培育發(fā)展新質生產力，全力服務深圳現代化產業(yè)體系建設，市地方金融管理局依據新“國九條”“并購六條”“重組新規(guī)”等政策文件精神，結合深圳發(fā)展實際，研究制定了《深圳市推動并購重組高質量發(fā)展行動方案(2025-2027年)》（以下稱《行動方案》）。

二、整體思路及政策亮點

《行動方案》認真落實新“國九條”重要部署，充分銜接“并購六條”“重組新規(guī)”等相關文件精神，圍繞深圳“20+8”產業(yè)戰(zhàn)略要求，立足培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)和行業(yè)領軍企業(yè)、提升深圳產業(yè)鏈活力與韌性的工作目標，制定1個發(fā)展目標和10項重點任務，現就主要內容說明如下：

（一）發(fā)展目標

到2027年底，轄區(qū)上市公司質量全面提升，境內外上市公司總市值突破20萬億元，培育形成千億級市值企業(yè)20家。并購重組市場量質齊升，累計完成并購項目超200單、交易總額超1000億元，落地一批行業(yè)示范案例。加快打造并購基金矩陣，培育集聚優(yōu)秀并購基金管理人，帶動社會資本形成萬億級“20+8”產業(yè)基金群，帶動重點產業(yè)鏈協同并購，構建完備產業(yè)鏈并購生態(tài)圈。

（二）重點任務

一是明確產業(yè)升級并購邏輯，突出并購重組“向新性”。聚焦“20+8”產業(yè)實施分類引導：支持戰(zhàn)略性新興產業(yè)“鏈主”企業(yè)、龍頭上市公司開展上下游并購，收購未盈利優(yōu)質資產以強鏈補鏈和提升關鍵技術水平；鼓勵未來產業(yè)通過并購實現規(guī)模擴張與技術突破。支持民企、國企并購轉型路徑，支持專精特新企業(yè)收購優(yōu)質資產或作為并購標的參與并購重組，提升地方國有控股上市公司對輕資產科技型企業(yè)并購重組標的估值包容度，加快國資新興產業(yè)前瞻性布局。建立覆蓋重點領域的并購標的項目庫，構建“市區(qū)聯動+部門協同+市場推薦”推優(yōu)機制，形成“后備一批、意向一批、儲備一批”滾動儲備體系。

二是強化金融工具與耐心資本供給，提升并購實施“實效性”。銜接中國證監(jiān)會關于重組支付工具、審核監(jiān)管要求等新規(guī)，明確不同類型的并購支付方式，鼓勵運用股份對價分期支付、配套募集資金儲架發(fā)行等靈活機制。創(chuàng)新并購貸款、銀團貸款、投貸聯動等“并購+”融資工具，探索開展非居民并購貸款、科技型企業(yè)并購貸款創(chuàng)新試點。通過融資擔保、再擔保機構增信以及共保體、大型商業(yè)保險和統括保單等形式，提升并購實施與整合效率，鼓勵研究貼息補助政策。完善政府引導基金布局，支持市天使母基金、科技創(chuàng)新種子基金積極參與并購標的培育。落實《促進創(chuàng)業(yè)投資高質量發(fā)展的若干政策措施》（國辦發(fā)〔2024〕31號）、《國家金融監(jiān)督管理總局辦公廳關于擴大金融資產投資公司股權投資試點范圍的通知》（金辦便函〔2024〕1210號）等文件精神，鼓勵社會資本以企業(yè)風險投資（CVC）、產業(yè)基金等形式參與并購重組，支持國資耐心資本與銀行AIC、險資、鏈主企業(yè)合作，引導私募創(chuàng)投基金以直接投資、并購基金、資產證券化等方式參與并購，通過開展私募股權創(chuàng)投基金份額轉讓試點、發(fā)展私募股權二級市場基金（S基金）、落實“反向掛鉤”等機制暢通并購投資“退出-再投資”循環(huán)，吸引各類長期資本、耐心資本以及境外投資者投資賦能。

三是優(yōu)化境內外資源配置，深化產業(yè)并購“開放性”。發(fā)揮深港資源聯動優(yōu)勢，在跨境并購融資、支付工具等方面加大支持力度，鼓勵我市企業(yè)更好利用兩個市場、兩種資源規(guī)范發(fā)展。支持我市行業(yè)龍頭企業(yè)通過赴港上市或再融資等方式獲取資金，提升跨境并購重組效率，拓寬資源整合范圍。創(chuàng)新運用跨境資產轉讓、跨境雙向股權投資、跨境銀團貸款等工具，促進境內外企業(yè)實施雙向并購整合，對企業(yè)通過跨境換股收購資產予以支持。引導深港合作設立股權投資基金投入產業(yè)并購項目。支持兩地交易所加強互聯互通，爭取推動創(chuàng)新性并購重組案例落地。支持轄區(qū)證券公司聯合境外分支機構，通過投融資、財務顧問、跨境并購等專業(yè)服務，助力中資企業(yè)開展跨區(qū)域布局。

四是健全并購生態(tài)服務平臺，提升并購市場“完備性”。加快培育并購交易行業(yè)生態(tài)，支持深圳證券交易所構建更加適應上市公司并購重組的發(fā)展體系，支持開展“一帶一路”和粵港澳大灣區(qū)上市公司并購重組的專項研究。推動深圳證券交易所科技成果與知識產權交易中心將科技成果轉化業(yè)務與股權激勵、技術并購和投融資對接等業(yè)務相結合，提高科技成果的可交易性和轉化效率。支持深圳前海股權交易中心高質量建設“專精特新”專板，幫助科創(chuàng)中小企業(yè)實現內外部資源整合。引導各類證券機構加大并購重組業(yè)務布局和投入力度。支持全球專業(yè)服務機構在深設立總部或者分支機構。支持金融機構加大對并購重組專業(yè)服務團隊的培養(yǎng)，加快形成一批行業(yè)領先的專業(yè)服務頭部機構。建立上市公司并購重組人才滾動培養(yǎng)計劃，引進具有“產業(yè)+金融”復合背景的高層次并購重組人才在深發(fā)展。

五是強化風險防控與要素保障，提高監(jiān)管與服務的“協同性”。提升并購交易關鍵環(huán)節(jié)的合規(guī)性審查，加強對惡意收購的防范，依法依規(guī)懲戒交易中的違法行為，從嚴審查可能導致市場壟斷或阻礙技術創(chuàng)新的并購交易，倡導在確保資產債務穩(wěn)健的前提下審慎推進并購重組，通過調解、仲裁等多元糾紛化解方式完善并購重組爭議解決服務。建立市委金融委領導下的專項協調機制，協調推進上市公司并購重組相關工作。鼓勵為重點產業(yè)鏈并購重組項目在立項、環(huán)評審批等方面建立綠色通道，對并購后落地我市的重點項目加強配套服務，支持打造產業(yè)并購集聚區(qū)，搭建綜合性并購服務平臺，降低并購交易和投后運營成本。

封面圖片來源：每經記者 張建 攝