每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜杜宇    

2026年5月6日，天邁科技（SZ300807）披露，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海芬能自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海芬能）96.45%的股權(quán)，并募集配套資金。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。交易完成后，天邁科技原有城市公交整體解決方案相關(guān)主營(yíng)業(yè)務(wù)將繼續(xù)開(kāi)展，同時(shí)切入工業(yè)自動(dòng)化賽道，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化布局。

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發(fā)行股份加現(xiàn)金支付購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)

根據(jù)預(yù)案，本次交易采用“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的組合支付方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，具體股份與現(xiàn)金支付比例將在審計(jì)與評(píng)估工作完成后，由交易各方協(xié)商確定并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

發(fā)行股份定價(jià)方面，已確定為43.33元/股。發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終交易對(duì)價(jià)中股份支付部分除以發(fā)行價(jià)格確定。

配套融資方面，天邁科技擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、相關(guān)稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本次交易的交易對(duì)方包括橫琴科循投資企業(yè)（有限合伙）、橫琴瑞成投資企業(yè)（有限合伙）等12家機(jī)構(gòu)，他們合計(jì)持有上海芬能96.45%的股份。

標(biāo)的公司總股本為5160.5萬(wàn)股，本次收購(gòu)股份數(shù)量為4976.7441萬(wàn)股。據(jù)標(biāo)的公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)，剩余3.55%股份的持有人為共青城眾松聚力創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海松江創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司。

截至預(yù)案簽署日，與本次交易相關(guān)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易對(duì)價(jià)將以符合法律法規(guī)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書中正式披露。

標(biāo)的公司近2年?duì)I收均超4億元

標(biāo)的公司上海芬能主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能制造裝備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。上海芬能主要為汽車電子、消費(fèi)電子和新能源行業(yè)的客戶提供成套定制化智能制造解決方案，屬于國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的高端制造領(lǐng)域。

值得注意的是，預(yù)案中明確標(biāo)注上海芬能與天邁科技不屬于同行業(yè)或上下游企業(yè)，雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)協(xié)同效應(yīng)。這意味著本次收購(gòu)屬于典型的跨界并購(gòu)。

收購(gòu)前，天邁科技主營(yíng)智能車載設(shè)備及軟件平臺(tái)研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品體系覆蓋車載智能調(diào)度、運(yùn)營(yíng)安全、智能支付、數(shù)據(jù)治理、新能源管理等，為城市公交提供一站式解決方案。公告指出，上市公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)已步入成熟期，增速放緩。

根據(jù)未審財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2024年度和2025年度，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入分別為4.02億元和4.52億元；同期，標(biāo)的公司歸母凈利潤(rùn)分別為3095.49萬(wàn)元和4852.12萬(wàn)元，上市公司同期均為虧損。

截至2024年末、2025年末，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額達(dá)到6.94億元、9.47億元。而上市公司同期的總資產(chǎn)為7.21億元、6.02億元。

但交易預(yù)案提示，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能與預(yù)案披露情況存在較大差異。

天邁科技認(rèn)為，通過(guò)注入上海芬能，上市公司將快速切入工業(yè)自動(dòng)化與高端制造賽道，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與資源配置效率，拓寬未來(lái)成長(zhǎng)空間，實(shí)現(xiàn)“智能交通+高端制造”雙輪驅(qū)動(dòng)的業(yè)務(wù)格局。

待相關(guān)審計(jì)和評(píng)估等工作完成后，上市公司將與屆時(shí)確定的業(yè)績(jī)承諾方另行簽訂協(xié)議對(duì)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、減值測(cè)試及補(bǔ)償?shù)染唧w內(nèi)容作出約定。

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