每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜黃博文    

3月10日晚間，加加食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ST加加”）披露換屆公告，盡管新提名的董事會(huì)成員均獲得通過(guò)，但兩名獨(dú)董各有一張棄權(quán)票。

獨(dú)立董事姚祿仕對(duì)兩名“80后”獨(dú)董候選人投出棄權(quán)票。其中一名被投棄權(quán)票的候選人為經(jīng)濟(jì)學(xué)博士、高校會(huì)計(jì)學(xué)教授。二人均尚未取得獨(dú)立董事資格證書，且無(wú)上市公司獨(dú)董履職經(jīng)驗(yàn)，姚祿仕表示無(wú)法確認(rèn)其履職能力。

不過(guò)，被投棄權(quán)票獨(dú)董在聲明與承諾中表示，已承諾參加最近一次獨(dú)立董事培訓(xùn)并取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事培訓(xùn)證明。

2024年4月底，姚祿仕也曾對(duì)上市公司定期報(bào)告投出過(guò)棄權(quán)票。

獨(dú)董投出棄權(quán)票：無(wú)法確認(rèn)候選人履職能力

ST加加第五屆董事會(huì)任期已于2025年12月14日屆滿。3月10日上午，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)2026年第一次會(huì)議，審議換屆選舉等相關(guān)議案。本次會(huì)議應(yīng)出席董事5名，實(shí)際出席董事5名。

在審議《關(guān)于換屆選舉第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》時(shí)，周建文、謝子敬、姚迪三名非獨(dú)立董事候選人均以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得全票通過(guò)。然而，在審議《關(guān)于換屆選舉第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》時(shí)，表決結(jié)果出現(xiàn)了分歧。

表決情況顯示，獨(dú)立董事候選人遲家方獲得5票同意全票通過(guò)。但另外兩名候選人許金花、鄧彬，均僅獲得4票同意，0票反對(duì)，1票棄權(quán)。投出這兩張棄權(quán)票的，正是以通訊方式參加會(huì)議的現(xiàn)任獨(dú)立董事姚祿仕。

公告詳細(xì)披露了姚祿仕投出棄權(quán)票的理由：許金花（會(huì)計(jì)專業(yè)）、鄧彬尚未取得獨(dú)立董事資格證書。姚祿仕表示，雖然上述兩人已經(jīng)承諾參加最近一次獨(dú)立董事培訓(xùn)并取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事培訓(xùn)證明，但許金花、鄧彬均無(wú)上市公司獨(dú)立董事的工作經(jīng)驗(yàn)。因此，姚祿仕認(rèn)為，其本人無(wú)法確認(rèn)許金花、鄧彬是否具備履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)和履職能力。

除了在董事會(huì)決議中明確表達(dá)態(tài)度，在《董事會(huì)提名委員會(huì)關(guān)于提名第六屆董事會(huì)董事候選人的審查意見(jiàn)》中，作為第五屆提名委員會(huì)委員的姚祿仕也發(fā)表了相同意見(jiàn)。

這兩位遭遇棄權(quán)票的新任獨(dú)董候選人背景如何？

簡(jiǎn)歷顯示，許金花于1985年出生，為經(jīng)濟(jì)學(xué)（金融學(xué)）博士、廣東省高端會(huì)計(jì)人才，現(xiàn)任廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)系主任。

鄧彬于1982年出生，為湘潭大學(xué)本科學(xué)歷，于2009年取得《中華人民共和國(guó)律師執(zhí)業(yè)證》，2025年2月至今為廣東一粵律師事務(wù)所專職律師，并于2021年4月2日至今任廣州仲裁委員會(huì)仲裁員。

ST加加在公告中也提示，獨(dú)立董事候選人經(jīng)深圳證券交易所審核無(wú)異議后方可提交公司2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)審議。

投棄權(quán)票并非第一次

在ST加加的董事會(huì)表決歷史上，核心高管或獨(dú)立董事投出棄權(quán)票的情況并不常見(jiàn)。不過(guò)，此次投出棄權(quán)票的姚祿仕，此前也曾有過(guò)投出棄權(quán)票的記錄。

2024年4月底，在ST加加披露2023年年報(bào)期間，獨(dú)立董事姚祿仕就曾對(duì)《關(guān)于〈2023年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告〉的議案》《關(guān)于〈2023年年度報(bào)告〉及〈2023年年度報(bào)告摘要〉的議案》等關(guān)鍵議案投出過(guò)棄權(quán)票。

姚祿仕當(dāng)時(shí)的棄權(quán)理由是鑒于會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了保留意見(jiàn)和內(nèi)控否定意見(jiàn)，直指公司存在關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)控失效等問(wèn)題，導(dǎo)致其無(wú)法獲取充分證據(jù)保證相關(guān)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

姚祿仕出生于1962年，擁有博士研究生學(xué)歷，為合肥工業(yè)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授，其不僅具備深厚的財(cái)務(wù)與學(xué)術(shù)背景，更擁有極為豐富的上市公司獨(dú)立董事履職經(jīng)歷，曾先后擔(dān)任過(guò)洽洽食品、東鵬飲料、銅陵有色等多家知名上市公司的獨(dú)立董事。

為提高董事會(huì)決策的科學(xué)性、有效性，更好地適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，ST加加董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈公司章程〉及其附件的議案》，同意將董事會(huì)成員人數(shù)由6名調(diào)整為7名，其中獨(dú)立董事人數(shù)由2人調(diào)整為3人。

這意味著，公司第六屆董事會(huì)將由7名董事組成，其中非獨(dú)立董事4名（含職工代表董事1名，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生），獨(dú)立董事3名。

獨(dú)立董事方面，另一位候選人遲家方則已取得獨(dú)立董事資格證書。遲家方擁有豐富的商業(yè)地產(chǎn)及物業(yè)管理高管履歷，曾任職于萬(wàn)達(dá)商管集團(tuán)、佳兆業(yè)集團(tuán)、上海寶龍商業(yè)集團(tuán)及仲量聯(lián)行等知名企業(yè)。

作為國(guó)內(nèi)知名的調(diào)味品企業(yè)，ST加加主營(yíng)醬油等相關(guān)食品業(yè)務(wù)，近年來(lái)在資本市場(chǎng)和經(jīng)營(yíng)層面面臨著自身的挑戰(zhàn)與調(diào)整。根據(jù)安排，ST加加擬定于2026年3月26日召開(kāi)公司2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)，將采用累積投票制分別對(duì)非獨(dú)立董事候選人和獨(dú)立董事候選人進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

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