每經(jīng)記者｜董興生    每經(jīng)編輯｜黃博文    

2月25日晚間，智洋創(chuàng)新（SH688191，停牌）發(fā)布公告，宣布終止籌劃以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債或現(xiàn)金等方式購買dToF（直接飛行時間）傳感芯片廠商深圳市靈明光子科技有限公司（以下簡稱“靈明光子”）控股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項。

對于終止原因，公司的解釋為“受市場環(huán)境變化影響，交易雙方未能就交易核心條款達成一致意見”。

不過，收購雖止，合作未停。智洋創(chuàng)新同日拋出另一份公告，稱公司擬以3億元現(xiàn)金對靈明光子進行戰(zhàn)略投資，并已簽署《戰(zhàn)略投資意向協(xié)議》。若交易順利完成，智洋創(chuàng)新將持有靈明光子約9.09%至10.00%的股權(quán)，并有望獲得一個董事會提名權(quán)以及“整體出售否決權(quán)”。

從尋求控股到轉(zhuǎn)為參股，智洋創(chuàng)新對這家國產(chǎn)dToF傳感芯片頭部企業(yè)的青睞顯而易見。根據(jù)安排，智洋創(chuàng)新股票將于2月26日（星期四）開市起復(fù)牌。

終止重大資產(chǎn)重組，雙方未能就核心條款達成一致

時間撥回至2026年2月4日，智洋創(chuàng)新因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，股票當日開市起停牌。根據(jù)當時的公告，公司擬以發(fā)行人民幣普通股股票、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及/或支付現(xiàn)金等方式，購買靈明光子控股權(quán)，并計劃募集配套資金。

這場備受市場關(guān)注的收購如今被終止。2月25日，智洋創(chuàng)新公告稱，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

對于終止原因，公告解釋稱，在籌劃重組期間，公司及相關(guān)各方積極推動各項工作，并與交易對方進行了積極磋商和溝通。但“受市場環(huán)境變化影響，交易雙方未能就交易核心條款達成一致意見”，為切實維護公司及全體股東利益，最終決定終止。

公告顯示，本次交易尚處于籌劃階段，交易相關(guān)方均未就具體方案簽署正式協(xié)議，因此雙方對終止重組無需承擔任何違約責(zé)任。智洋創(chuàng)新方面表示，終止籌劃該事項不會對公司業(yè)務(wù)開展、生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況造成不利影響。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，智洋創(chuàng)新承諾，自公告披露之日起1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。隨著重組終止，公司股票也將于2026年2月26日開市起復(fù)牌。

擬以3億元現(xiàn)金“改投”參股，瞄準dToF傳感芯片商董事會席位

盡管控股計劃告吹，但智洋創(chuàng)新并未放棄與靈明光子“聯(lián)姻”的機會，而是迅速將方案從“收購”調(diào)整為“投資”。

在宣布終止重組的同日，智洋創(chuàng)新披露了與靈明光子簽署的《戰(zhàn)略投資意向協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，智洋創(chuàng)新擬以3億元現(xiàn)金向靈明光子進行增資，資金來源為自有及自籌資金。本次投資將參照靈明光子最近一輪融資的投后估值，其投前估值水平初步暫定為27億至30億元。

以此估算，本次投資完成后，智洋創(chuàng)新預(yù)計將持有靈明光子約9.09%至10.00%的股權(quán)，成為其持股9%以上的重要股東。值得注意的是，智洋創(chuàng)新在公告中強調(diào)，截至目前，公司不存在謀求標的公司控制權(quán)的計劃。

協(xié)議約定，如最終完成投資且持股比例超過9%，智洋創(chuàng)新將有權(quán)提名一名靈明光子的董事候選人。此外，若滿足一定條件，智洋創(chuàng)新還有可能成為本次投資完成后，靈明光子唯一擁有“整體出售否決權(quán)”的股東。

公告顯示，為表達誠意，智洋創(chuàng)新將在協(xié)議生效后3個工作日內(nèi)先行支付5000萬元作為本次投資的意向金。這筆款項在投資成功后將轉(zhuǎn)為增資款的一部分，若投資終止，則無息退還或轉(zhuǎn)為業(yè)務(wù)合作款項。

公開資料顯示，靈明光子成立于2018年，是國內(nèi)高質(zhì)量dToF傳感芯片及系統(tǒng)解決方案提供商，致力于為智能終端、激光雷達、智能駕駛等領(lǐng)域提供3D感知能力。

靈明光子未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2025年實現(xiàn)營業(yè)收入1.14億元，較2024年的5138.24萬元實現(xiàn)翻倍增長；不過，公司目前仍處于虧損狀態(tài)，2025年凈利潤虧損5350.08萬元，但相較2024年9296.70萬元的凈虧損已大幅收窄。

智洋創(chuàng)新表示，公司業(yè)務(wù)與靈明光子在技術(shù)產(chǎn)品、供應(yīng)鏈及行業(yè)市場方面存在協(xié)同效應(yīng)，本次戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資有助于公司補強產(chǎn)業(yè)鏈，提升研發(fā)能力，加速無人機和雷視融合智能終端產(chǎn)品的戰(zhàn)略實施。

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