每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜陳旭    

停牌8個(gè)交易日后，2月9日晚間，海南礦業(yè)（SH601969，股價(jià)12.61元，市值251.98億元）披露了詳細(xì)的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司表示，正在籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)洛陽(yáng)豐瑞氟業(yè)有限公司（下稱豐瑞氟業(yè)）69.9%股權(quán)，并擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

據(jù)公告，上述議案已由海南礦業(yè)于2月9日召開的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)。不過(guò)，公司決定暫不召開臨時(shí)股東會(huì)。海南礦業(yè)將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后另行召開董事會(huì)會(huì)議，對(duì)本次交易方案及其他相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議后，發(fā)布召開股東會(huì)的通知，提請(qǐng)股東會(huì)審議本次交易方案及所有相關(guān)議案。

公告顯示，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易前，復(fù)星高科為上市公司控股股東，郭廣昌為上市公司實(shí)控人。根據(jù)目前的交易方案，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

發(fā)行股份價(jià)格較停牌前收盤價(jià)折價(jià)近32%

公告顯示，海南礦業(yè)擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投資管理有限公司（下稱柏帝投資）共3名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的豐瑞氟業(yè)69.9%股權(quán)。其中，海南礦業(yè)擬向所有交易對(duì)方發(fā)行股份，但擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買王中喜持有的20.97%股權(quán)，并以發(fā)行股份方式購(gòu)買其持有的34.95%股權(quán)。本次交易完成后，豐瑞氟業(yè)將成為海南礦業(yè)控股子公司。

本次關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案

圖片來(lái)源：海南礦業(yè)公告

同時(shí)，海南礦業(yè)擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，金額不超過(guò)擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

據(jù)公告，海南礦業(yè)購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格定為8.6元/股，較公司2026年1月28日（停牌前最后一個(gè)交易日）收盤價(jià)12.61元/股折價(jià)約31.8%。

公告顯示，豐瑞氟業(yè)成立于2007年12月，注冊(cè)資本約2.15億元，位于河南省洛陽(yáng)市欒川縣，專注于螢石礦的投資和開發(fā)，以及螢石產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為酸級(jí)螢石精粉、高品位螢石塊礦及無(wú)水氟化氫。截至2025年底，標(biāo)的公司擁有采礦權(quán)8個(gè)，保有礦石資源量1350萬(wàn)噸，礦物量635萬(wàn)噸，平均品位47.07%，螢石儲(chǔ)量、產(chǎn)量均排名全國(guó)前列。

公告還明確提到，螢石下游應(yīng)用涉及熱門領(lǐng)域，包括“AI算力集群/數(shù)據(jù)中心液冷系統(tǒng)（電子級(jí)氟化液）”“新能源鋰電池（六氟磷酸鋰、PVDF）”以及“半導(dǎo)體”。

海南礦業(yè)稱，本次交易后，上市公司將拓展螢石礦業(yè)務(wù)板塊，在公司現(xiàn)有資源品種基礎(chǔ)上，豐富優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略性礦產(chǎn)類型。本次交易符合公司聚焦戰(zhàn)略性資源的主營(yíng)業(yè)務(wù)布局和戰(zhàn)略規(guī)劃，可以進(jìn)一步提升內(nèi)在業(yè)務(wù)規(guī)模和資源儲(chǔ)量，有利于提高上市公司競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

海南礦業(yè)已持有標(biāo)的15.79%股權(quán)

海南礦業(yè)公告稱，截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。

根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），標(biāo)的公司所屬行業(yè)為“非金屬礦采選業(yè)（B10）。2023年、2024年和2025年前三季度，豐瑞氟業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約6.09億元、6.68億元和4.95億元，同期，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1.14億元、1.36億元和1.3億元（未經(jīng)審計(jì)）。

圖片來(lái)源：海南礦業(yè)公告

截至上述預(yù)案簽署日，王中喜為豐瑞氟業(yè)第一大股東，持股比例55.92%，其與持股6.99%的王琛為標(biāo)的公司共同實(shí)控人。需要指出的是，本次交易前，海南礦業(yè)已經(jīng)持有豐瑞氟業(yè)15.79%的股權(quán)。如果本次交易順利進(jìn)行，那么交易完成后，海南礦業(yè)將持有豐瑞氟業(yè)85.69%股份。

圖片來(lái)源：海南礦業(yè)公告

除了尚需履行多項(xiàng)程序外，海南礦業(yè)還披露了多重風(fēng)險(xiǎn)，包括收購(gòu)整合的風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品銷售價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)等。此外，鑒于審計(jì)評(píng)估尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，將在后續(xù)另行簽署。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)媒資庫(kù)