每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

并購重組中，業(yè)績承諾與估值邏輯往往是監(jiān)管關(guān)注的核心，韓建河山（603616.SH，股價6.23元，市值24.38億元）最新披露的收購預(yù)案，就因標(biāo)的資產(chǎn)過山車般的業(yè)績表現(xiàn)和詭異的股價異動，遭監(jiān)管問詢。

2月3日晚間，韓建河山披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購遼寧興福新材料股份有限公司（以下簡稱“興福新材”）99.9978%股權(quán)。

預(yù)案披露后，上交所火速下發(fā)問詢函，直指標(biāo)的公司營收“三連降”且凈利潤大幅波動、上市公司僅0.68億元的貨幣資金能否支撐現(xiàn)金對價，以及停牌前股價漲停是否涉及內(nèi)幕信息泄露等。 

標(biāo)的盈利能力成監(jiān)管問詢重點(diǎn)

作為此次重組的核心標(biāo)的，興福新材的財務(wù)數(shù)據(jù)是市場關(guān)注的焦點(diǎn)，但其呈現(xiàn)出的業(yè)績頹勢令人心生疑慮。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2022年至2025年，興福新材的營業(yè)收入分別為7.77億元、6.09億元、4.01億元和3.86億元。從7.77億元到3.86億元，營收規(guī)模逐年下滑，幾近“腰斬”。

此外，興福新材的歸母凈利潤也呈現(xiàn)出“過山車”式的表現(xiàn)。數(shù)據(jù)顯示，其歸母凈利潤在2022年和2023年尚能維持在1.01億元和1.36億元，但在2024年突然“變臉”，虧損73.67萬元，即便在2025年勉強(qiáng)扭虧，也僅為盈利1005.96萬元。

2月3日，上交所在問詢函中要求韓建河山補(bǔ)充披露標(biāo)的公司近年來收入持續(xù)下滑、業(yè)績大幅波動的具體原因，并質(zhì)問相關(guān)業(yè)績表現(xiàn)是否與同行業(yè)公司存在較大差異及其合理性。

同時，上交所還要求韓建河山補(bǔ)充標(biāo)的公司近三年前五大客戶基本情況，包括但不限于收入占比、合作時間、變化情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，說明是否存在客戶集中度高、單一客戶依賴或主要客戶流失等風(fēng)險，相關(guān)情況是否符合行業(yè)慣例。

此外，監(jiān)管層還直接要求韓建河山結(jié)合相關(guān)情況及相關(guān)風(fēng)險等，說明標(biāo)的公司業(yè)績波動的原因，是否具備持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力，本次并購是否有利于提升上市公司質(zhì)量。

股價搶跑漲停：協(xié)議簽署日精準(zhǔn)“埋伏”？

除了對標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量的擔(dān)憂，韓建河山自身的支付能力以及股價異動，也成了監(jiān)管重點(diǎn)追問的方向。

預(yù)案顯示，韓建河山擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購興福新材，并募集配套資金用于支付現(xiàn)金對價。然而，韓建河山的“錢袋子”顯得捉襟見肘。截至2025年三季度末，公司賬面貨幣資金僅余0.68億元。

相對于并購所需要的現(xiàn)金支撐，如此規(guī)模的資金儲備可以用“微薄”來形容。

在問詢函中，上交所要求補(bǔ)充披露上市公司對本次交易中現(xiàn)金對價支付方面的具體安排，若上市公司募集配套資金不達(dá)預(yù)期，結(jié)合上市公司的貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債情況等，說明相關(guān)現(xiàn)金支付安排對上市公司償債能力和生產(chǎn)經(jīng)營是否存在不利影響。

資金鏈本就緊繃的情況下，強(qiáng)行推進(jìn)現(xiàn)金收購，或?qū)⒔o韓建河山帶來流動性壓力。此外，值得注意的是，回溯交易停牌前的時間線，韓建河山股價出現(xiàn)異動。

2026年1月20日，即韓建河山停牌前的一個交易日，韓建河山股價突然發(fā)力，9點(diǎn)52分便迅速封死漲停板，并登上當(dāng)天的龍虎榜。

就在股價漲停的同一天（1月20日），韓建河山與交易對方簽署了《購買資產(chǎn)意向協(xié)議》。然而，直到次日（1月21日）上午，新三板掛牌企業(yè)興福新材才發(fā)布籌劃控制權(quán)變更公告，而韓建河山則在1月21日早間以“因重要事項未公告”為由停牌，直到1月21日盤后才正式披露籌劃重大資產(chǎn)重組。（詳見1月21日報道《重大事項披露不同步！韓建河山漲停登龍虎榜，次日官宣停牌收購，誰在消息公布前“精準(zhǔn)埋伏”？》）

這種“股價先漲停、公告姍姍來遲”的現(xiàn)象，引發(fā)了市場關(guān)于“消息泄露”和“精準(zhǔn)埋伏”的質(zhì)疑。

上交所在問詢函中明確指出：停牌前一天公司股價漲停。上交所要求韓建河山補(bǔ)充披露本次收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展、重要時間節(jié)點(diǎn)和參與知悉的人員范圍等。并要求韓建河山按照交易所相關(guān)規(guī)定，全面自查并核實(shí)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管、交易對方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況。

封面圖片來源：AIGC