每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜陳旭    

江化微（SH603078，股價(jià)21.42元，市值82.6億元）1月19日晚間公告稱，公司控股股東淄博星恒途松控股有限公司（下稱淄博星恒）與上海福迅科技有限公司（下稱上海福迅）當(dāng)日簽署了《關(guān)于江陰江化微電子材料股份有限公司附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，淄博星恒擬將其持有的公司股票9238萬股轉(zhuǎn)讓給上海福迅科技，合計(jì)占公司總股本的23.96%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為18.48億元。

公告稱，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東將由淄博星恒變更為上海福迅，實(shí)控人將由淄博市財(cái)政局變更為上海市國資委。經(jīng)公司向上交所申請，公司股票將于2026年1月20日（星期二）開市起復(fù)牌。

圖片來源：江化微公告

受讓方成立僅6天，注冊資本僅100萬元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱每經(jīng)記者）注意到，江化微此次控制權(quán)變更的受讓方或是專門為此次收購而成立的公司——上海福迅成立于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署的6天前（2026年1月13日），且注冊資本僅100萬元，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司（國有控股）。

但就是這家成立不到一周、注冊資本僅100萬元的公司，就要拿出18.48億元的價(jià)格來受讓江化微的股份。公告稱，“上海福迅科技用于本次交易的資金將全部為自有資金，具體來源于股東實(shí)繳注冊資本?！倍嫣峒暗?0元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，較江化微1月12日（停牌前最后一個(gè)交易日）收盤價(jià)折價(jià)了約6.63%。

公告還顯示，上海華誼控股集團(tuán)有限公司（下稱上海華誼）持有上海福迅95%的股權(quán)，為上海福迅的控股股東，上海市國資委持有上海華誼100%的股權(quán)，因此上海市國資委為上海福迅的實(shí)控人。

據(jù)江化微公告，上海福迅作出了詳細(xì)的股份鎖定期安排、不質(zhì)押股份等承諾。具體來看，上海福迅承諾，因本次交易直接取得的江化微股份，自該等股份過戶登記完成之日起5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、未來3年內(nèi)不進(jìn)行股票質(zhì)押。

此外，上海福迅不存在未來1年內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作、或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的計(jì)劃，且不存在未來3年內(nèi)對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的計(jì)劃。

上海福迅對江化微董事長提出多項(xiàng)約束要求

值得注意的是，公告還提及，上海福迅對江化微董事長、第二大股東、創(chuàng)始人殷福華提出了較強(qiáng)的約束要求。除了賣方（即淄博星恒）須促使殷福華承諾不從事與江化微業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)、不招攬江化微員工，且5年內(nèi)不得主動(dòng)離職外，殷福華還需承諾認(rèn)可上海福迅控制權(quán)，不通過增持或一致行動(dòng)謀求控制權(quán)。

在交割完成前的過渡期內(nèi)，江化微被施加了嚴(yán)格的財(cái)務(wù)“緊箍咒”。例如，任何單項(xiàng)100萬元以上的資產(chǎn)處置行為（包括出借、出售或者設(shè)置抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利，但正常經(jīng)營的采購、銷售、研發(fā)投入行為除外），必須提前通報(bào)上海福迅，買方有權(quán)否決。

圖片來源：江化微2025年三季報(bào)

此外，公告還顯示，本次交易的第一筆轉(zhuǎn)讓款（約5.54億元，占比30%）被明確規(guī)定僅可專項(xiàng)用于償還乙方的并購貸款，以解除標(biāo)的股份的質(zhì)押。江化微2025年三季報(bào)顯示，截至2025年三季度末，淄博星恒質(zhì)押或凍結(jié)約4619.12萬股，占其持股總數(shù)的約50%。

對于本次控制權(quán)變更對上市公司的影響，江化微稱，本次股份轉(zhuǎn)讓不會影響公司的正常經(jīng)營。若交易順利完成，公司控股股東將由淄博星恒途松變更為上海福迅，實(shí)控人將由淄博市財(cái)政局變更為上海市國資委。此外，本次權(quán)益變動(dòng)不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，不會影響公司獨(dú)立性，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

不過，江化微本次控制權(quán)變更事項(xiàng)尚需履行多項(xiàng)主要程序，包括但不限于需通過國家市場監(jiān)督管理總局的經(jīng)營者集中審查以及上交所的確認(rèn)等。

封面圖片來源：上市公司官網(wǎng)