12月18日，ST生化發(fā)布定增預(yù)案稱，公司擬以22.81元/股向控股股東振興集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.01億股，募集資金總額不超過(guò)23億元。振興集團(tuán)則將以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)且承諾鎖定期為36個(gè)月，發(fā)行后其持股比例將由22.61%增至43.51%。

不過(guò)，對(duì)于這一定增預(yù)案，有ST生化小股東卻向記者表示，“大股東負(fù)債累累導(dǎo)致一直沒(méi)有兌現(xiàn)股改承諾，使得公司即使盈利也沒(méi)能摘帽，那么，他的23億元從何而來(lái)呢？”

大股東負(fù)債累累23億元定增資金來(lái)源成謎

12月18日，記者致電ST生化董秘辦公室，遺憾的是，公司董秘閆治仲在電話中僅僅說(shuō)出“稍等”兩字后，便直接掛斷了電話。

值得一提的是，在公司上述非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案就“振興集團(tuán)認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源”的描述中，提及“振興集團(tuán)由于負(fù)有多筆到期未清償債務(wù)以及資金緊張，可能存在認(rèn)購(gòu)資金不足而導(dǎo)致無(wú)法認(rèn)購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)”。

ST生化稱，經(jīng)公司與振興集團(tuán)溝通，就振興集團(tuán)自身債務(wù)解決方案，振興集團(tuán)正與包括中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司深圳分公司在內(nèi)的多個(gè)資金提供方進(jìn)行商談。目前，振興集團(tuán)債務(wù)融資方案尚未最終確定，振興集團(tuán)將根據(jù)資金提供方的融資條款選擇最終的資金提供方和債務(wù)解決方案。

“大股東定增其實(shí)就是想空手套白狼。”有ST生化小股東向記者表示，“史家（公司實(shí)際控制人）不會(huì)拿出23億元來(lái)定增的，振興集團(tuán)都沒(méi)錢了，還有大筆負(fù)債，還能從哪里籌錢啊。如果有23億元的話，大股東為什么不股改讓上市公司摘帽呢？一旦摘帽，大股東就可以通過(guò)買賣流通股籌資”。

更有ST生化小股東猜測(cè)，公司大股東定向增發(fā)有可能是為了拿到1億股之后再質(zhì)押出去籌錢來(lái)還債，而23億元的定增資金能否到位就不一定了。

據(jù)定增方案顯示，ST生化本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò)人民幣23億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于：廣東、廣西、湖北、湖南、山東五省十家單采血漿站工程建設(shè)項(xiàng)目；血液制品生產(chǎn)基地二期工程建設(shè)項(xiàng)目；細(xì)胞培養(yǎng)基工業(yè)化研發(fā)和生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目；償還所欠信達(dá)資產(chǎn)債務(wù)；補(bǔ)充流動(dòng)資金。

對(duì)于公司披露的募集項(xiàng)目，另有ST生化小股東向記者表示，“這是大股東為了定增而湊出來(lái)的募集項(xiàng)目。其實(shí)，建設(shè)血漿站根本用不了這么多錢”。

定增預(yù)案顯示，廣東、廣西、湖北、湖南、山東五省十家單采血漿站工程建設(shè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資3.52億元，募集資金投資金額為3.3億元。如果平均下來(lái)的話，每家單采血漿站工程建設(shè)項(xiàng)目平均花費(fèi)約為3500萬(wàn)元。

而據(jù)ST生化此前披露的血漿站投資金額來(lái)看，公司投資的血漿站最多花費(fèi)也只有1200萬(wàn)元，大多數(shù)血漿站的花費(fèi)在500萬(wàn)元。

值得注意的是，同樣是建立血漿站，從天壇生物2015年12月18日晚間發(fā)布公告可知，公司控股子公司成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司（持股比例90%，以下簡(jiǎn)稱：成都蓉生）擬以現(xiàn)金方式出資2000萬(wàn)元設(shè)立富順蓉生單采血漿有限公司，持有其100%股權(quán)。

“同樣是建血站，為何天壇生物投資2000萬(wàn)元，而ST生化要投資3500萬(wàn)元。”ST生化小股東質(zhì)疑，ST生化大股東定增后可能不會(huì)投入太多的錢到血站里，甚至可能只用上市公司的錢來(lái)建血站，而血站的投資也不會(huì)有這么多，這只是大股東為了湊夠募集項(xiàng)目而給出的金額。

此外，此前ST生化小股東曾揭發(fā)，公司曾披露的7家血漿站公司中有東源縣、雷州市、廉江市3家血漿站公司和本次募集項(xiàng)目中的血漿站項(xiàng)目出現(xiàn)了重復(fù)。而據(jù)小股東透露，“其中，至少東源縣的血漿站只能建一個(gè)，按照相關(guān)規(guī)定不能在一個(gè)縣、區(qū)出現(xiàn)兩家血漿站”。

大股東股權(quán)遭拍賣秘而不宣無(wú)公司公告

事實(shí)上，在ST生化小股東懷疑ST生化大股東此次定增的真實(shí)意圖時(shí)，有小股東向記者透露，振興集團(tuán)急著定增很可能與大股東所持公司1500萬(wàn)股限售股要被拍賣有關(guān)。

據(jù)其提供的資料顯示，在山西省高級(jí)人民法院人民法院訴訟資產(chǎn)網(wǎng)可見(jiàn)，2015年12月18日，該網(wǎng)站公示了“關(guān)于拍賣振興集團(tuán)有限公司所持振興生化股份有限公司1500萬(wàn)股限售股（證券名稱：ST生化）的公告”。

該公告稱，山西省產(chǎn)權(quán)交易中心股份有限公司受人民法院委托，定于2016年1月8日10時(shí)在山西省產(chǎn)權(quán)交易中心股份有限公司（山西省太原市迎澤大街388號(hào)國(guó)際大廈二層）通過(guò)人民法院訴訟資產(chǎn)網(wǎng)以網(wǎng)絡(luò)電子競(jìng)價(jià)方式，拍賣振興集團(tuán)有限公司所持振興生化股份有限公司1500萬(wàn)股限售股。有意競(jìng)買者應(yīng)于2016年1月6日16時(shí)前將競(jìng)買保證金人民幣3000萬(wàn)元交入指定賬戶并持銀行出具的競(jìng)買保證金交款憑證及有效證件到山西省產(chǎn)權(quán)交易中心辦理競(jìng)買登記手續(xù)。

據(jù)了解，本次拍賣標(biāo)的參考價(jià)為人民幣3.4億元。如果按照拍賣的1500萬(wàn)股限售股計(jì)算的話，3.4億元的價(jià)格平均下來(lái)，被拍賣的ST生化股價(jià)每股約為22.67元。這個(gè)價(jià)格與大股東此次定增價(jià)格22.81元/股相差無(wú)幾，不過(guò)，由于拍賣尚未進(jìn)行，因此，最后成交價(jià)還不得而知，需要等2016年1月8日才能有最后定論。

事實(shí)上，振興集團(tuán)所持ST生化1500萬(wàn)股股份遭拍賣一事多數(shù)小股東并不知情，而且公司也并未就此事進(jìn)行公告。

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向記者表示，該情形屬于侵害小股東利益，亦屬于侵犯小股東知情權(quán)的情形。

“公司大股東有錢定增卻沒(méi)錢股改的根本原因在于，大股東作為原始股東和公司實(shí)際控制人，其持有的股份為非流通股，進(jìn)行股權(quán)分置改革需承擔(dān)巨大的成本，而定增則可以增加其在公司中的股權(quán)比例，擴(kuò)大其對(duì)公司的控制權(quán)。”楊兆全律師如是說(shuō)。

據(jù)公司發(fā)布的定增公告可見(jiàn)，若按發(fā)行價(jià)22.81元/股及本次發(fā)行數(shù)量1億股計(jì)算，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，振興集團(tuán)持有公司股權(quán)的比例將由22.61%上升為43.51%，持股比例超過(guò)30%，構(gòu)成上市公司收購(gòu)行為。

據(jù)了解，2006年6月20日，公司控股子公司振興電業(yè)的股東振興集團(tuán)、史躍武和公司簽署通過(guò)《股東會(huì)決議》，同意用振興電業(yè)的部分固定資產(chǎn)5.34億元（其中，建筑物評(píng)估價(jià)值約2.35億元，機(jī)器設(shè)備評(píng)估價(jià)值約2.99億元）為關(guān)聯(lián)人振興集團(tuán)子公司山西振興集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：山西振興集團(tuán)）在中國(guó)銀行運(yùn)城分行的借款進(jìn)行擔(dān)保，最高額不超過(guò)2億元。

2006年6月29日，振興電業(yè)與中國(guó)銀行運(yùn)城分行簽訂了2006年振興抵字03號(hào)《最高額抵押合同》，并在河津市工商行政管理局就振興電業(yè)5.34億元的固定資產(chǎn)辦理了抵押登記（河工商河押字第06014號(hào)《抵押物登記證》）。

深交所在回復(fù)ST生化小股東時(shí)表示，上述為關(guān)聯(lián)人簽訂擔(dān)保合同以及主要資產(chǎn)被辦理抵押登記的情況，公司未履行審議程序，也未及時(shí)披露，直到2013年5月6日在我部的監(jiān)管要求下，才發(fā)布《關(guān)于對(duì)外擔(dān)保情況的自查公告》。

針對(duì)公司該項(xiàng)違規(guī)行為，深交所于2013年10月對(duì)公司及史躍武等相關(guān)當(dāng)事人、控股股東振興集團(tuán)及其實(shí)際控制人史珉志予以公開(kāi)譴責(zé)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2014年12月16日向公司下達(dá)行政處罰決定書，對(duì)公司未按規(guī)定披露振興電業(yè)為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保事項(xiàng)、未按規(guī)定披露振興電業(yè)重大涉訴事項(xiàng)而對(duì)公司給予警告并處以40萬(wàn)元罰款，對(duì)史躍武等相關(guān)當(dāng)事人給予警告并處以罰款。

北京股東毛豆向記者表示，雖然此事件被證監(jiān)會(huì)立案處理，但此事件的惡果并未消除。符合不可增發(fā)的條件“上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除”。

對(duì)此，楊兆全律師認(rèn)為，“由于該擔(dān)保是振興電業(yè)為ST生化公司的大股東振興集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司山西振興提供的，涉及關(guān)聯(lián)交易，若有證據(jù)證明振興集團(tuán)利用該關(guān)聯(lián)關(guān)系，比如史躍武身兼數(shù)職的情形等以規(guī)避法律法規(guī)對(duì)其定向增發(fā)資格的限制，損害公司及小股東利益，則會(huì)對(duì)定增產(chǎn)生影響，即不能定增”。（矯月）